Glossaire du management package
Les notions juridiques et financières qui reviennent dans tous les management packages, expliquées simplement.
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AGA (actions gratuites)
Les AGA (attributions gratuites d'actions) permettent de recevoir des actions sans les acheter, sous réserve d'une période d'acquisition puis, parfois, d'une période de conservation obligatoire avant de pouvoir les céder.
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Bad Leaver
Un Bad Leaver est un manager dont le départ est jugé non légitime par le pacte d'actionnaires (démission, licenciement pour faute). Ses titres peuvent être rachetés à un prix très inférieur à leur valeur réelle, parfois au prix nominal.
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BSA (Bon de Souscription d'Action)
Un BSA (bon de souscription d'action) donne le droit d'acheter des actions à un prix fixé à l'avance. Contrairement au BSPCE, il n'est réservé à aucune catégorie de société ni de bénéficiaire, ce qui en fait l'instrument le plus exposé à une requalification en avantage salarial par l'URSSAF.
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BSPCE
Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) donnent le droit d'acheter des actions à un prix fixé à l'avance, généralement à un tarif avantageux. Ils sont réservés aux salariés et dirigeants de jeunes sociétés non cotées.
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Cliff
Le cliff est une période initiale, souvent un an, pendant laquelle aucun droit de vesting n'est acquis. Un départ avant la fin du cliff signifie généralement la perte de la totalité des titres non encore acquis.
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Dilution
La dilution est la réduction de votre pourcentage de détention du capital lorsque de nouvelles actions sont émises, lors d'un nouveau tour de financement par exemple, sans que vous y participiez au même prorata.
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Drag-Along
Le drag-along (obligation de sortie forcée) permet à un actionnaire majoritaire, souvent le fonds, de contraindre les actionnaires minoritaires, dont le management, à céder leurs titres si une offre sur le contrôle de l'entreprise est acceptée.
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Exit
L'exit est l'événement de sortie qui permet aux actionnaires, dont le management, de convertir leurs titres en liquidités : cession de l'entreprise, introduction en bourse, ou rachat par un autre fonds.
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Good Leaver
Un Good Leaver est un manager dont le départ de l'entreprise est jugé légitime par le pacte d'actionnaires (invalidité, décès, parfois licenciement sans cause réelle et sérieuse). Ses titres sont en principe rachetés à leur valeur de marché.
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Instruments prioritaires
Les instruments prioritaires (ADP, obligations convertibles, dette actionnaire) sont des titres souscrits par le fonds qui doivent être remboursés avec leur rendement cible avant que les actions ordinaires du management ne perçoivent quoi que ce soit.
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Liquidation Preference
La liquidation preference garantit à un investisseur d'être remboursé en priorité, jusqu'à un multiple donné de sa mise, avant toute distribution aux actions ordinaires, quel que soit le prix de cession final.
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Ratchet
Un ratchet est une clause qui ajuste la répartition des titres entre le fonds et le management selon la performance réalisée (multiple ou TRI atteint). Il peut jouer en votre faveur comme en votre défaveur.
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Sweet Equity
Le sweet equity désigne la part d'actions ordinaires acquise par le management à un prix avantageux par rapport aux instruments prioritaires souscrits par le fonds, dans le but de démultiplier le gain du management en cas de forte performance.
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Tag-Along
Le tag-along (droit de sortie conjointe) permet à un actionnaire minoritaire, dont le management, d'exiger de céder ses propres titres aux mêmes conditions si l'actionnaire majoritaire vend les siens à un tiers.
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Vesting
Le vesting est l'acquisition progressive de vos droits sur vos titres dans le temps, généralement sur 3 à 4 ans. Tant qu'il n'est pas terminé, un départ peut vous faire perdre les droits non encore acquis.
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Waterfall
La waterfall est l'ordre contractuel dans lequel le produit d'une cession est réparti entre associés. Les instruments prioritaires sont remboursés avant les actions ordinaires des managers, ce qui peut réduire fortement leur gain réel.