Liquidation Preference

Définition

La liquidation preference (préférence de liquidation) est une clause attachée à certains instruments, le plus souvent des actions de préférence, qui garantit à leur détenteur un remboursement prioritaire en cas de cession ou de liquidation, à hauteur d’un multiple contractuel de sa mise (1x, 1,5x, 2x…), avant toute distribution aux actions ordinaires.

Comment ça fonctionne

Deux variantes principales existent. La liquidation preference non participante donne à l’investisseur le choix entre récupérer son multiple garanti, ou convertir ses titres en actions ordinaires pour participer à la distribution au prorata. Il choisira l’option la plus avantageuse selon le prix de cession. La liquidation preference participante est plus favorable à l’investisseur : il perçoit d’abord son multiple garanti, puis participe en plus à la distribution du solde avec les actions ordinaires, un cumul qui réduit d’autant la part disponible pour le management.

Exemple concret

Un fonds a investi 10 M€ avec une liquidation preference participante de 1,5x. Lors d’une cession à 30 M€, le fonds perçoit d’abord 15 M€ (son multiple garanti), puis participe encore à la répartition des 15 M€ restants au prorata de sa détention en capital. Ce qui revient aux actions ordinaires du management s’en trouve sensiblement réduit, comparé à une preference non participante qui aurait forcé le fonds à choisir entre les deux options.

Risques et erreurs fréquentes

• Ne pas distinguer une liquidation preference participante d’une non participante. L’écart d’impact sur votre gain peut être très important.
• Ignorer le multiple exact appliqué (1x, 1,5x, 2x) et le cumuler mentalement, à tort, avec le rendement des autres instruments prioritaires.
• Sous-estimer l’effet cumulé de plusieurs tours de financement, chacun pouvant porter sa propre liquidation preference.

Points à vérifier dans votre pacte

• Le multiple exact de la liquidation preference applicable et si elle est participante ou non.
• Le rang de cette préférence par rapport aux autres instruments prioritaires en cas de tours de financement multiples.
• L’impact chiffré, à différents scénarios de prix de cession, sur la part réellement disponible pour les actions ordinaires.