Tag-Along

Définition

La clause de tag-along (ou droit de sortie conjointe) protège les actionnaires minoritaires : si l’actionnaire majoritaire décide de céder tout ou partie de ses titres à un tiers, les minoritaires peuvent exiger de vendre les leurs, au prorata et aux mêmes conditions de prix, dans la même opération.

Comment ça fonctionne

Contrairement au drag-along, qui contraint les minoritaires à suivre une décision du majoritaire, le tag-along leur donne une option, pas une obligation : ils choisissent d’exercer ou non ce droit. C’est une protection contre le risque de rester actionnaire minoritaire aux côtés d’un nouvel actionnaire majoritaire dont vous ne connaissez pas les intentions, sans avoir eu la possibilité de sortir dans les mêmes conditions que celui qui a négocié la vente.

Exemple concret

Un fonds actionnaire à 70 % négocie la cession de sa participation à un autre fonds, à un prix valorisant l’entreprise deux fois sa valeur d’entrée. Grâce au tag-along, les managers minoritaires peuvent exiger que leur propre cession soit incluse dans l’opération, aux mêmes conditions de prix, plutôt que de rester actionnaires minoritaires d’un nouvel actionnaire de contrôle qu’ils n’ont pas choisi.

Risques et erreurs fréquentes

• Ne pas savoir si son pacte prévoit un tag-along, ou seulement un drag-along. Les deux clauses ne sont pas systématiquement présentes ensemble.
• Manquer le délai contractuel pour exercer son droit de tag-along lors d’une cession du majoritaire.
• Confondre le prix “aux mêmes conditions” garanti par le tag-along avec le montant net réellement perçu après application de la waterfall.

Points à vérifier dans votre pacte

• La présence effective d’une clause de tag-along et son seuil de déclenchement.
• Le délai et la procédure pour exercer ce droit lors d’une cession du majoritaire.
• L’articulation entre le prix “aux mêmes conditions” du tag-along et l’ordre de distribution de la waterfall.