Drag-Along

Définition

La clause de drag-along donne au détenteur d’une majorité qualifiée du capital, le plus souvent le fonds d’investissement, le droit d’obliger les actionnaires minoritaires, y compris les managers actionnaires, à céder leurs propres titres dans les mêmes conditions, si une offre de cession de l’entreprise est acceptée par les actionnaires majoritaires.

Comment ça fonctionne

Concrètement, si le fonds décide de vendre l’entreprise à un acquéreur et que le seuil de majorité prévu au pacte est atteint, vous ne pouvez pas refuser de vendre vos propres titres, même si vous n’êtes pas d’accord avec les conditions de l’opération ou son calendrier. C’est ce mécanisme qui explique pourquoi la liquidité de vos titres dans un LBO n’est jamais entièrement entre vos mains : elle dépend de la décision du fonds de sortir, pas de la vôtre.

Exemple concret

Un fonds détenteur de 70 % du capital reçoit une offre de rachat de l’entreprise qu’il juge satisfaisante. Le pacte prévoit un drag-along activable dès 66,7 % des droits de vote. Les managers minoritaires, opposés à cette cession qu’ils jugent prématurée, sont néanmoins contraints de céder leurs titres aux mêmes conditions de prix que le fonds.

Risques et erreurs fréquentes

• Considérer que la décision de céder l’entreprise, et à quel moment, reste sous votre contrôle. Dans la plupart des LBO, elle ne l’est pas.
• Ne pas connaître le seuil exact de déclenchement du drag-along prévu dans son pacte.
• Négliger l’articulation entre le drag-along et le prix effectivement obtenu pour vos propres titres, notamment via la waterfall.

Points à vérifier dans votre pacte

• Le seuil de majorité qui active la clause de drag-along.
• Si des conditions minimales de prix ou de délai protègent les minoritaires forcés à céder.
• L’articulation avec la clause de tag-along, qui joue un rôle inverse.