Dilution

Définition

La dilution correspond à la baisse de votre pourcentage de détention du capital d’une entreprise, non pas parce que vous cédez des titres, mais parce que de nouvelles actions sont émises (augmentation de capital, nouveau tour de financement, exercice de BSPCE par d’autres bénéficiaires) sans que vous y souscriviez au même prorata.

Comment ça fonctionne

Le nombre d’actions que vous détenez ne change pas, mais le nombre total d’actions en circulation augmente, donc votre part relative du capital diminue mécaniquement. Ce phénomène est normal et attendu dans la vie d’une entreprise en croissance qui lève des fonds successifs. Son ampleur, et la façon dont elle est répartie entre catégories d’actionnaires, mérite d’être suivie attentivement, en particulier si votre package a été calculé en pourcentage du capital à un instant donné.

Exemple concret

Un manager détient 2 % du capital d’une scale-up au moment de son attribution. Un nouveau tour de financement double le nombre total d’actions en circulation pour financer la croissance de l’entreprise, sans que le manager y participe. Sa détention passe mécaniquement de 2 % à environ 1 %, même si le nombre d’actions qu’il détient reste identique, et même si la valeur de l’entreprise, elle, a augmenté.

Risques et erreurs fréquentes

• Raisonner uniquement en pourcentage de détention au moment de l’attribution, sans anticiper les tours de financement futurs.
• Ne pas distinguer la dilution “normale” liée à la croissance de l’entreprise d’une dilution défavorablement structurée pour le management (par exemple via des instruments prioritaires supplémentaires).
• Ignorer les clauses anti-dilution qui peuvent protéger certains investisseurs, mais rarement le management, en cas de tour de financement à valorisation inférieure.

Points à vérifier dans votre pacte

• Si votre package est exprimé en pourcentage fixe du capital ou en nombre d’actions déterminé.
• L’existence de clauses anti-dilution profitant à d’autres catégories d’actionnaires, et leur impact potentiel sur votre part.
• Les scénarios de dilution anticipés par l’entreprise ou le fonds sur l’horizon de détention prévu.