Ratchet

Définition

Le ratchet est un mécanisme contractuel qui module la part du produit de cession revenant au management en fonction de la performance financière réalisée par le fonds à la sortie, typiquement le multiple sur investissement ou le taux de rendement interne (TRI).

Comment ça fonctionne

Deux logiques coexistent selon les pactes. Un ratchet positif (souvent appelé sweet equity ou management incentive) augmente la part du management si la performance dépasse certains seuils, en récompense de la création de valeur. Un ratchet négatif (parfois appelé anti-dilution ratchet) protège au contraire le fonds en cas de sous-performance, en réduisant mécaniquement la part relative du management ou en ajustant le prix des tours de financement antérieurs. Savoir lequel de ces deux mécanismes s’applique à votre situation, et à partir de quels seuils précis, change radicalement votre exposition.

Exemple concret

Un pacte prévoit qu’au-delà d’un TRI de 25 % pour le fonds, la part du management dans le produit de cession passe de 10 % à 15 %. C’est un ratchet positif qui aligne l’intérêt du management sur une sur-performance. À l’inverse, un pacte peut prévoir qu’en-dessous d’un multiple de 1,5x pour le fonds, les instruments prioritaires antérieurs se voient attribuer un nombre d’actions supplémentaire au détriment des actions ordinaires. C’est un ratchet négatif, qui pénalise le management en cas de sous-performance du deal, indépendamment de sa propre performance opérationnelle.

Risques et erreurs fréquentes

• Ne pas savoir si son pacte comporte un ratchet, positif, négatif, ou les deux.
• Ignorer les seuils précis (multiple, TRI) qui déclenchent l’ajustement.
• Confondre performance de l’entreprise et performance du deal pour le fonds. Un ratchet réagit à la seconde, pas nécessairement à la première.

Points à vérifier dans votre pacte

• La présence, ou non, d’une clause de ratchet, et sa nature (positive, négative, les deux).
• Les seuils exacts de déclenchement et la formule d’ajustement associée.
• L’articulation du ratchet avec la waterfall et les instruments prioritaires déjà en place.