Instruments prioritaires

Définition

Les instruments prioritaires regroupent les titres souscrits par le fonds ou l’investisseur financier (actions de préférence, obligations convertibles, dette actionnaire) dont le remboursement, avec un rendement contractuel cible, prime sur celui des actions ordinaires détenues par le management.

Comment ça fonctionne

Ces instruments occupent le premier rang dans la waterfall : au moment de la cession, ils sont remboursés en priorité, jusqu’à atteindre le rendement fixé contractuellement (un multiple de la mise, un taux annuel, ou une combinaison des deux). Ce n’est qu’une fois ce remboursement effectué que le produit de cession restant, s’il en reste, est réparti entre les actions ordinaires. C’est ce mécanisme qui explique qu’un multiple de cession apparemment satisfaisant pour le fonds ne se traduise pas nécessairement en gain proportionnel pour le management.

Exemple concret

Un fonds a souscrit pour 20 M€ d’obligations convertibles avec un rendement cible de 8 % par an. Au bout de 5 ans, ce rendement représente environ 29 M€ à rembourser en priorité. Si le produit de cession disponible pour les actionnaires est de 32 M€, il ne reste que 3 M€ à répartir entre l’ensemble des actions ordinaires, management compris, malgré une opération qui peut sembler, de l’extérieur, être une réussite.

Risques et erreurs fréquentes

• Ne pas connaître la liste complète des instruments prioritaires de son propre montage.
• Sous-estimer l’effet cumulatif d’un rendement annuel composé sur plusieurs années de détention.
• Confondre la valorisation globale de l’entreprise avec le montant réellement disponible pour les actions ordinaires après remboursement prioritaire.

Points à vérifier dans votre pacte

• La nature exacte de chaque instrument prioritaire (ADP, obligations convertibles, dette actionnaire) et son montant.
• Le rendement cible associé à chacun, et s’il est composé annuellement.
• La position des actions ordinaires du management dans l’ordre de priorité global.