Good Leaver

Définition

La qualification Good Leaver s’applique à un manager dont les circonstances de départ sont considérées, selon les termes du pacte, comme légitimes ou involontaires. Elle détermine, avec la clause Bad Leaver, le prix auquel vos titres seront rachetés si vous quittez l’entreprise.

Comment ça fonctionne

Les critères varient d’un pacte à l’autre, mais recouvrent le plus souvent : le décès, l’invalidité, la mise à la retraite, et parfois le licenciement sans cause réelle et sérieuse. En cas de qualification Good Leaver, le rachat de vos titres se fait généralement à leur valeur de marché, avec selon les pactes une décote limitée liée à l’illiquidité du titre.

La qualification n’a rien d’automatique. C’est le fonds ou le conseil d’administration qui statue, sur la base de la définition retenue dans votre pacte, pas sur un principe général de bonne foi.

Exemple concret

Un manager quitte l’entreprise après un licenciement économique. Si son pacte définit ce cas comme Good Leaver, ses titres acquis (au sens du vesting) sont rachetés à leur valeur de marché. Si son pacte est silencieux sur ce cas précis, ou le classe implicitement en Bad Leaver, le prix de rachat peut être très inférieur. D’où l’importance de lire cette clause avant, pas après, un départ.

Risques et erreurs fréquentes

• Supposer qu’un départ “dans de bonnes conditions” sera automatiquement qualifié Good Leaver. La qualification suit la lettre du pacte, pas une appréciation morale de la situation.
• Ne pas vérifier si une décote s’applique malgré tout à la valeur de marché retenue.
• Ignorer le délai dans lequel la qualification doit être notifiée, et par qui.

Points à vérifier dans votre pacte

• La liste exacte des cas qualifiés Good Leaver, rarement identique d’un deal à l’autre.
• La méthode de valorisation retenue pour le rachat (expertise indépendante, formule contractuelle, dernière levée de fonds).
• Qui décide de la qualification et selon quel délai.