Cliff

Définition

Le cliff est le premier segment d’une période de vesting, pendant lequel aucune acquisition progressive de droits n’a lieu. Si vous quittez l’entreprise avant la fin du cliff, vous n’avez, dans la grande majorité des plans, acquis aucun droit sur vos titres, même si votre vesting global s’étend sur plusieurs années.

Comment ça fonctionne

La durée la plus fréquemment observée est d’un an. Une fois le cliff franchi, les droits correspondant à cette première période s’acquièrent généralement d’un coup (par exemple 25 % si le vesting total est de 4 ans), puis le reste du vesting se poursuit selon le rythme prévu (mensuel, trimestriel ou annuel).

L’objectif du cliff, du point de vue de l’entreprise ou du fonds, est de filtrer les départs rapides : il évite d’accorder des droits significatifs à quelqu’un qui quitterait le projet après quelques mois seulement.

Exemple concret

Un manager reçoit un plan de vesting sur 4 ans avec un cliff d’un an. S’il part après 11 mois, il n’a acquis aucun droit. S’il part après 13 mois, il a en principe acquis les 25 % correspondant à la première année, puis continue d’acquérir le reste au rythme prévu jusqu’à son départ effectif.

Risques et erreurs fréquentes

• Ne pas connaître la durée exacte du cliff appliqué à son propre plan. Elle n’est pas toujours d’un an, et varie d’un pacte à l’autre.
• Négocier une date de départ sans avoir vérifié où l’on se situe par rapport à la date anniversaire du cliff. Quelques semaines peuvent faire une différence significative.
• Supposer que le cliff s’applique uniquement au premier plan d’attribution, alors que certains packages prévoient des attributions successives, chacune avec son propre cliff.

Points à vérifier dans votre pacte

• La durée précise du cliff applicable à chaque attribution de titres.
• La date de départ de calcul du cliff (date de signature, date d’entrée en fonction, date d’attribution effective des titres : ces dates peuvent différer).
• Ce qui se passe exactement à la date anniversaire du cliff : acquisition immédiate d’un bloc, ou poursuite d’un rythme déjà entamé.