Bad Leaver

Définition

La qualification Bad Leaver s’applique à un manager dont le départ est considéré, selon les termes du pacte, comme non légitime ou fautif, typiquement une démission ou un licenciement pour faute. Elle a une conséquence directe et souvent lourde : le prix auquel vos titres sont rachetés.

Comment ça fonctionne

Contrairement au Good Leaver, le rachat Bad Leaver se fait fréquemment à un prix très inférieur à la valeur de marché, parfois au prix nominal ou d’acquisition, c’est-à-dire ce que vous avez payé à l’origine, sans aucune part de la création de valeur réalisée depuis. La qualification est décidée par le fonds ou le conseil d’administration. Elle n’a rien d’automatique, et des situations qui semblaient évidemment légitimes ont déjà été requalifiées en Bad Leaver sur la base d’une lecture stricte du pacte.

Exemple concret

Un manager démissionne après un désaccord stratégique avec le fonds. Son pacte qualifie toute démission de Bad Leaver, sauf exceptions limitées non applicables à son cas. Ses titres, dont la valeur de marché était estimée à plusieurs centaines de milliers d’euros, sont rachetés au prix nominal payé plusieurs années plus tôt, soit une fraction de cette valeur.

Risques et erreurs fréquentes

• Se croire protégé sans avoir vérifié la définition exacte de Bad Leaver dans son propre pacte.
• Ne pas distinguer la qualification elle-même du prix de rachat associé, deux clauses souvent séparées, toutes deux à vérifier.
• Négocier les conditions d’un départ (démission négociée, rupture conventionnelle) sans anticiper son impact sur la qualification Leaver.

Points à vérifier dans votre pacte

• La définition précise de Bad Leaver retenue dans votre pacte.
• Le prix de rachat associé (valeur nominale, valeur d’acquisition, décote sur la valeur de marché).
• Qui décide de la qualification, et selon quel délai d’appréciation.

Pour une analyse plus détaillée de ce risque, lire l’article complet sur le Bad Leaver et le rachat au nominal.